Tu lèves 200K€ la semaine prochaine et tu n’as toujours pas de convertible note ?

Tu viens de closer verbalement avec un business angel. Il est chaud, il veut virer les fonds dans 10 jours. Sauf que tu n’as aucun document juridique prêt. Pas de note, pas de cap, pas de discount formalisé. Et ton avocat habituel te parle de « 3 semaines minimum, peut-être 4 ».

Ce scénario, des dizaines de fondateurs le vivent chaque mois en Europe. La bonne nouvelle : un convertible note agreement peut être prêt en 24 à 72 heures si tu sais exactement quoi demander, à qui, et ce que tu peux négocier toi-même en amont.

Pourquoi ton avocat classique te dit « 3 semaines » alors que c’est faisable en 48h

Le problème n’est pas la complexité du document. Un convertible note standard fait 8 à 15 pages. Les clauses sont connues : montant, cap, discount, triggers de conversion, date de maturité. Rien de révolutionnaire.

Le vrai problème, c’est le workflow des cabinets traditionnels :

Un junior rédige une première version (2-3 jours)

Un senior relit et corrige (1-2 jours supplémentaires)

Allers-retours avec toi par email (3-5 jours)

Négociation avec l’investisseur (variable)

Total : 10 à 20 jours ouvrés. Coût : 2 500€ à 6 000€ pour un document relativement standard.

Les cabinets nouvelle génération comme Lina.law ont inversé le modèle : un senior traite directement ton dossier, l’IA fait le gros du travail de rédaction, et tu reçois un devis en moins de 3 heures. Résultat : 24 à 72h de turnaround sur un convertible note classique.

Les 5 éléments que tu dois avoir tranchés AVANT de contacter un avocat

Chaque heure de flottement sur ces points = 1 jour de retard sur ton closing. Prépare ça avant d’envoyer ton premier email :

1. Le montant exact levé – Pas « entre 150 et 250K ». Un chiffre. Si plusieurs investisseurs, la répartition précise.

2. Le cap de valorisation – Le plafond auquel ta note convertira. En pré-seed européen, on voit généralement des caps entre 2M€ et 6M€. En dessous de 2M€, ça devient compliqué de lever un tour priced ensuite. Au-dessus de 6M€ sans traction, les investisseurs expérimentés sourcillent.

3. Le discount – Standard : 15% à 25%. Plus le cap est élevé, plus tu peux justifier un discount faible. Un deal typique : cap 4M€ + discount 20%.

4. La date de maturité – 18 à 24 mois en Europe. Plus court = pression pour closer ton tour priced rapidement. Plus long = tu dilues la protection de l’investisseur.

5. Les triggers de conversion – Généralement : tour priced qualifié (souvent défini comme > 500K€ ou > 1M€), acquisition, ou maturité atteinte.

Arrive avec ces réponses écrites, et ton avocat peut commencer à rédiger immédiatement.

Template SAFE vs convertible note : lequel choisir quand tu es pressé

Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) de Y Combinator est souvent présenté comme « plus rapide » parce que c’est un template gratuit. Vrai… aux US.

En Europe, le SAFE pose des problèmes :

Droit applicable : le SAFE est rédigé pour le Delaware. L’adapter au droit français ou belge demande du travail juridique (et donc du temps).

Méconnaissance des investisseurs : beaucoup de business angels européens ne connaissent pas le SAFE et demanderont des explications, des modifs.

Fiscalité : le traitement fiscal du SAFE n’est pas clair dans plusieurs juridictions EU.

Le convertible note « à l’européenne » reste plus rapide dans la pratique parce que :

Les investisseurs locaux le comprennent

Les avocats locaux en ont des templates rodés

Le traitement comptable et fiscal est établi

Verdict : si ton investisseur est américain et habitué au SAFE, prends un SAFE. Si ton investisseur est européen, reste sur une convertible note. Tu gagneras 2-3 jours en négociation.

Le process exact pour avoir ta note signée en 72 heures

Voici le calendrier réaliste si tu exécutes proprement :

Heure 0 : Tu envoies un email à ton avocat avec les 5 éléments tranchés + les coordonnées de l’investisseur + son conseil juridique s’il en a un.

Heure 3 : Tu reçois un devis et une date de livraison (chez Lina.law, c’est leur engagement standard).

Heure 24-36 : Première version du convertible note dans ta boîte mail.

Heure 36-48 : Tu relis, tu poses 2-3 questions, l’avocat ajuste.

Heure 48-60 : L’investisseur reçoit le document, son avocat (s’il en a un) fait un retour.

Heure 60-72 : Signature électronique. Closing.

Ce qui fait déraper ce calendrier :

Tu n’as pas les 5 éléments clairs → +2 jours

L’investisseur veut négocier des clauses non-standard (pro-rata rights, information rights élargis) → +2-4 jours

Tu utilises un avocat généraliste qui ne fait pas de venture régulièrement → +5-10 jours

Les clauses qui font perdre du temps (et comment les éviter)

Certaines demandes de l’investisseur sont des red flags de négociation longue :

MFN (Most Favored Nation) – L’investisseur veut automatiquement les meilleures conditions si tu signes une autre note après lui. Clause raisonnable, mais qui demande un paragraphe de rédaction supplémentaire. Accepte si le montant est significatif (>50K€), refuse si c’est un petit ticket.

Information rights étendus – Reporting mensuel, accès au board, droit de véto sur certaines décisions. Sur une note de 100K€, c’est disproportionné. Standard : un update trimestriel par email suffit.

Pro-rata rights garantis – Le droit de maintenir son pourcentage au tour suivant. Complique la négociation avec tes futurs lead investors. En pré-seed, résiste ou limite à un plafond (ex : pro-rata jusqu’à 15% du tour priced).

Intérêts composés élevés – Le standard est 0% à 5% d’intérêt simple annuel. Au-dessus, ton investisseur se comporte comme un prêteur, pas comme un early supporter.

Si ton investisseur demande plus de 2 clauses non-standard, c’est un signal : soit il est mal conseillé, soit il n’est pas un investisseur early-stage habituel. Dans les deux cas, attends-toi à un closing plus long.

Le coût réel d’un convertible note en Europe en 2024

Fourchettes observées pour un convertible note standard (une note, un ou plusieurs investisseurs, droit français ou belge) :

| Type de prestataire | Délai | Prix |
|———————|——-|——|
| Cabinet d’affaires traditionnel | 10-20 jours | 3 000€ – 7 000€ |
| Boutique startup/VC | 5-10 jours | 1 500€ – 3 500€ |
| Cabinet AI-native (Lina.law, etc.) | 1-3 jours | 800€ – 2 000€ |
| Template + relecture avocat | 3-7 jours | 500€ – 1 200€ |

Le « template gratuit relu par un avocat » semble le moins cher, mais attention : si le template est mal adapté à ta juridiction, la relecture devient une réécriture. Et tu perds l’avantage du prix.

Calcule aussi le coût caché du délai : si ton investisseur se refroidit parce que le closing traîne, les 2 000€ « économisés » deviennent très chers.

Ton prochain move concret

Ouvre un doc, écris les 5 éléments (montant, cap, discount, maturité, triggers). Envoie-les ce soir à un avocat qui peut te répondre demain matin avec un devis ferme et une date de livraison.

Si tu veux du 48-72h avec des seniors qui font du venture tous les jours, envoie ton brief à legal@lina.law – ils s’engagent sur un devis en moins de 3 heures.

Ton investisseur attend. Chaque jour compte.